2,17 SEK

Aktiekurs 13.37

Bolagsordning Crown Energy AB

Organisationsnummer: 556804-8598

§ 1 Firma

Bolagets firma är Crown Energy AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Stockholm kommun. 

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall vara verksamt inom olje- och gasindustrin samt fastighetsbranschen, äga och förvalta fast och lös egendom samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 277 264 kronor och högst 17 109 056 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 145 487 301 och högst 581 949 204.

§ 6 Aktieslag

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget. Stamaktie medför tio (10) röster och C-aktie medför en (1) röst. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning eller del i bolagets tillgångar vid bolagets upplösning.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, skall ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller C-aktier mot annan betalning än apportegendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 Omvandling av C-aktie

Från och med den dagen, dock senast den 30 juni 2017, då bolaget tillträtt samtliga aktier i ESI Group S.A., org. nr B 179346, efter förvärv från YBE Ventures Ltd, org. nr C 62356 (”Förvärvet”), skall styrelsen besluta om omvandling av C-aktie till stamaktie efter begäran från innehavare av C-aktie.

Antalet C-aktier som kan omvandlas skall motsvara ett utbytesförhållande som utgår från ett efter Förvärvet överenskommet värde på respektive part, varvid bolagets värde baseras på 2,50 kronor per C-aktie och aktierna i ESI Group S.A. värderas till högst 908 504 559 kronor. En (1) C-aktie berättigar till en (1) stamaktie. Utbytesförhållandet skall fastställas enligt aktieöverlåtelseavtal mellan parterna senast den 31 juli 2017 eller för det fall att parterna inte kommer överens om utbytesförhållandet senast den 30 juli 2017, det datum då värderingsexperten, enligt aktieöverlåtelseavtalet, slutgiltigt fastställer köpeskillingen för aktierna i ESI Group S.A.

Begäran om omvandling skall göras skriftligen och ha inkommit till bolagets styrelse senast den 10 augusti 2017, eller senast tio (10) bankdagar efter att köpeskillingen fastställts enligt ovan. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 8 Inlösen av C-aktie

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, får efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt förevarande bestämmelse kan ske tidigast den 31 juli 2017.

Inlösenbeloppet per C-aktie skall vara 1/363 401 823 krona.

När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

§ 9 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.

§ 10 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall, intill slutet av nästkommande årsstämma, en eller två revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revisonsbolag utses.

§ 11 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 12 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare, högst två, får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde enligt föregående stycke.

§ 13 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärende förekomma:

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Utseende av protokollförare.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut
    • om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    • om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    • om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant.
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
  12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 14 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är 0101-1231. 

§ 15 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning har antagits på årsstämman den 12 maj  2017.

Crown Energy AB (publ)

Norrlandsgatan 18, 111 43 Stockholm

Telefon08-400 207 20

Fax08-400 207 25

E-postinfo@crownenergy.se

Organisationsnummer556804-8598